Návod, ako si založiť obchodnú spoločnosť

Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi najčastejšie využívané formy podnikania. Celý postup ako založiť s.r.o. na Slovensku je v celku jednoduchý, avšak má svoje pravidlá, lehoty a poplatky, ktoré pri zakladaní s.r.o. budete musieť sledovať. 

Ako založiť s.r.o. na Slovensku - spĺňate základné podmienky? 

Spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť ktokoľvek, kto nie je vedený v registri exekúcií a nie je dlžníkom daňového úradu a Sociálnej poisťovne. 

Obchodný zákonník obmedzuje založenie s.r.o. ešte nasledovnými podmienkami:

• spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti,
• fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach

Ak chcete osobne priamo podnikať, tak ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným musíte spĺňať ďalšie podmienky a to:

• mať vek nad 18 rokov,
• byť spôsobilý na právne úkony,
• byť občanom Slovenskej republiky, Európskej únie, krajín OECD alebo mať prechodný pobyt na Slovensku,
• byť bezúhonný, 
• nemôžete byť vedený v registri exekúcií.  

Taktiež platí, že konateľom nemôže byť osoba, ktorá spáchala ekonomický alebo hospodársky trestný čin. Pri úmyselných trestných činoch skúma odbor živnostenského podnikania, o aký trestný čin išlo.

Koľko trvá založenie s.r.o.? 

Odpoveď na otázku, koľko trvá založenie s.r.o. nie je možné presne určiť, avšak keď pôjde všetko podľa plánov, je to približne 8 až 10 pracovných dní. Získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení zaberie 1 až 3 dni. Pre zápis do obchodného registra zákon určuje lehotu 2 pracovných dní, ak návrh na zápis do obchodného registra spĺňa všetky podmienky určené zákonom. Vzhľadom na vyťaženie registrových súdov obchodného registra môže založenie trvať aj mesiac.

Ako založiť firmu – čo všetko si premyslieť? 

V prvom rade si musíte premyslieť obchodné meno, sídlo, predmety podnikania a konateľov vašej spoločnosti. Ide o základné identifikátory, ktoré budú definovať vašu novovzniknutú spoločnosť a uvedené identifikátory budú aj na zakladacej listine, či v spoločenskej zmluve. 

Obchodné meno - musí byť jedinečné, pretože v obchodnom registri nemôže byť dvakrát evidovaná spoločnosť s rovnakým názvom. V prípade, že by sa obchodné meno zhodovalo s už existujúcou spoločnosťou, registrový súd novú spoločnosť nezapíše. 

Sídlo spoločnosti - je miestom, v ktorom je vykonávaná podnikateľská činnosť. Môže ním byť nebytový alebo bytový priestor, ktorý zároveň môže byť totožný s adresou trvalého bydliska spoločníka, či konateľa. Nie je podmienkou mať k nehnuteľnosti vlastnícke právo, ani nájomný vzťah, nutný je však súhlas vlastníka nehnuteľnosti s tým, že nehnuteľnosť bude zapísaná do Obchodného registra SR ako sídlo spoločnosti. 

Predmety podnikania - pri založení novej firmy premýšľajte o všetkých činnostiach, ktoré budete prostredníctvom vašej spoločnosti realizovať. Prehľad činností nájdete na webe Ministerstva vnútra SR. Podľa živnostenského zákona si môžete vybrať z troch kategórií - remeselnej, viazanej alebo voľnej živnosti. Pre získanie voľnej živnosti stačí splnenie všeobecných podmienok, kvôli získaniu viazanej a remeselnej živnosti budete musieť preukázať odbornú spôsobilosť. Počet predmetov podnikania v s.r.o. je neobmedzený. 

Určenie konateľov - konatelia sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti, ktorí ju riadia a majú právo za ňu konať. Konateľ by mal spĺňať kvalitatívne požiadavky na výkon tejto funkcie, nakoľko ak nekoná pri výkone svojej funkcie s odbornou starostlivosťou zodpovedá za škodu takto spôsobenú.

Základné imanie - Základné imanie pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným je minimálne 5 000 Eur, v prípade viacerých spoločníkov zostáva výška základného imania rovnaká, avšak stanovená je minimálna výška vkladu pre jedného spoločníka na 750 €. Dôležité je určiť si zo spoločníkov správcu vkladu a tiež výšku vkladu jednotlivých spoločníkov. Ako založiť s.r.o. bez imania? 

Od januára 2016 nie je potrebné základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným v minimálnej hodnote 5 000 Eur vkladať na účet do banky. Ako potvrdenie o základnom imaní stačí podpísať „Vyhlásenie správcu vkladu“, ktoré informuje o tom, že spoločníci odovzdali svoje vklady do základného imania správcovi vkladu v hotovosti. 

V prípade, že je základné imanie vyššie ako 5 000 Eur poraďte sa o možnosti ako založiť s.r.o. bez imania s odborníkom. Zákon o obmedzení platieb v hotovosti totiž obmedzuje hotovostné transakcie nad 5 000 Eur. 

Ako založiť s.r.o. - základný rozdiel medzi zakladacou listinou a spoločenskou zmluvou

Pri otázke ako založiť firmu je dôležité určiť si rozdiel medzi zakladacou listinou a spoločenskou zmluvou. Ten spočíva v počte zakladajúcich osôb. V prípade, že zakladá s.r.o. jedna osoba, k založeniu je potrebné vypracovať zakladateľskú listinu. Ak spoločnosť zakladá viac osôb, je nutné vypracovať spoločenskú zmluvu.

Či už zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva, obe musia obsahovať zákonom stanovené náležitosti a podpisy musia byť úradne overené. Každá zakladacia listina/spoločenská zmluva musí obsahovať nasledovné náležitosti: 

• obchodné meno spoločnosti, 
• sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov, 
• predmet podnikania, 
• výška základného imania a vkladu každého zo spoločníkov, výška splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane lehoty a spôsobu splácania vkladu,
• určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým budú v mene spoločnosti konať, 
• určenie správcu vkladov, 
• výšku rezervného fondu, v prípade že spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku a tiež výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať spolu so spôsobom dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti, 
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom, 
• ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon. 



Aký je ďalší krok založenia s.r.o.? Potrebovať budete živnostenské oprávnenie

Po vypracovaní a podpísaní všetkých zakladateľských dokumentov musí podnikateľ urobiť ďalší krok - ohlásenie živnosti živnostenskému úradu. Existujú dva spôsoby ohlásenia: 

• elektronicky - vďaka elektronickej službe dostupnej na portáli verejnej správy www.slovensko.sk je možné vyplniť elektronický formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby, ku ktorému sa pripoja doklady v elektronickej forme a následne sa všetko podpíše elektronickým podpisom (nutný OP s elektronickým čipom aktivovaný na elektronické podpisovanie) a odošle živnostenskému úradu. Cena za túto službu je v prípade remeselnej a viazanej živnosti 7,50 Eur, voľná živnosť nie je spoplatnená. 
• osobne - na príslušnom živnostenskom úrade, kde podnikateľ musí vyplniť papierový formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby, predloží všetky požadované doklady a zaplatí správny poplatok, ktorý je v prípade voľnej živnosti 5 Eur, a za viazanú alebo remeselnú živnosť 15 Eur. 

Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do piatich pracovných dní. Riešenie veľkej otázky ako založiť spoločnosť si môžete zjednodušiť využitím jednotného kontaktného miesta a uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov spolu s ohlásením živnosti, vďaka čomu nie je potrebné sa osobitne registrovať na daňovom úrade. 

Ako založiť spoločnosť - dokumenty potrebné k založeniu 

Cesta ako založiť spoločnosť na Slovensku je pomerne nenáročná, avšak okrem zakladacej listiny/spoločenskej zmluvy a živnostenského oprávnenia budete potrebovať aj množstvo ďalších dokumentov. Zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra spočíva v predložení týchto dokumentov: 

• zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva, 
• vyhlásenie od správcu vkladu, ktorý ním písomne preukáže vloženie základného imania, 
• úradne overený podpisový vzor konateľa, 
• súhlas zodpovedného zástupcu, ale iba v prípade, že je predmetom podnikania viazaná alebo remeselná živnosť,
• splnomocnenie pre poverenú osobu, ak zápis nevybavuje priamo zakladateľ spoločnosti, 
• súhlas správcu dane (t. j. daňový úrad, colný úrad), ak je jeden zo spoločníkov vedený v zozname daňových dlžníkov, alebo má nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie,
• v prípade, že spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá len jedna osoba, je potrebné vyhlásenie, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach, 
• súhlas vlastníka nehnuteľnosti, že nehnuteľnosť bude zapísaná do Obchodného registra SR ako sídlo spoločnosti s overeným podpisom majiteľa, 
• v prípade zahraničnej osoby je nutné priložiť aj notársky overené čestné vyhlásenie, že ste zahraničná osoba. 

Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je možné urobiť elektronicky na stránke ministerstva spravodlivosti. Návrh sa podáva na registrovanom súde, tzn. na okresnom súde v sídle kraja príslušnom podľa adresy sídla spoločnosti. V prípade elektronického podania je nutné mať zriadený elektronický podpis. 

V prípade, že je návrh na zápis správne podaný a všetky jeho prílohy sú úplné a správne, registrový súd do dvoch pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra a taktiež vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z OR. Spoločnosť právne vzniká dňom zapísania spoločnosti do obchodného registra. 

Kedy potrebujete súhlas správcu dane? 

V prípade, že sa pri zakladaní spoločnosti preukáže, že má spoločník daňový nedoplatok, je potrebné predložiť súhlas správcu dane. Zakladatelia spoločnosti s ručením obmedzeným totiž nemôžu mať daňové nedoplatky, čo sa preukazuje osobitným dokumentom známym ako súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri. Správcom dane je colný alebo daňový úrad, ktorý na základe žiadosti do piatich pracovných dní vydáva predmetný súhlas. 

Ak sa nedoplatok na začiatku nepreukáže, nie je potrebné dokladať súhlas správcu dane. V prípade, že zakladateľ nie je daňovým subjektom (platí napr. pre osoby s trvalým pobytom mimo SR), stačí ak miesto súhlasu správcu dane doložia písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosť podľa osobitných predpisov. 

Registrácia na daňový úrad

Ak ste nevyužili služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením začiatku podnikania ste neuviedli aj údaje pre daňový úrad, musíte dodatočne vybaviť registráciu na daňovom úrade. Tú je nutné vybaviť osobitne pre každý druh dane. Viac podrobností nájdete na stránkach Finančného riaditeľstva SR.

Nechajte založenie s.r.o. na nás a váš vzácny čas využite na iné príjemnejšie činnosti.