Kto je konateľ a za čo zodpovedá?

Štatutárnym orgánom obchodnej spoločnosti je jeden alebo viac konateľov, ktorí konajú v mene spoločnosti.

Konateľom spoločnosti:

-         môže byť iba osoba spôsobilá na právne úkony,

-         zároveň nesmie byť voči nej vedená exekúcia a

-         nesmie byť zapísaná v registri diskvalifikácií.

Ak má byť konateľom zahraničný občan, musí dokladovať povolenie k pobytu v SR. To neplatí pre občana EÚ alebo Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD). Konateľ by mal spĺňať kvalifikačné predpoklady pre výkon tejto funkcie, pretože je zodpovedný za prípadnú škodu spôsobenú svojim konaním.

Fyzická osoba, ktorá má byť vymenovaná za konateľa, musí s týmto vymenovaním súhlasiť. S konateľom sa odporúča uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie, pričom takýto výkon funkcie môže byť bezodplatný. Konateľ je oprávnený vystupovať v mene spoločnosti od momentu jeho vymenovania do funkcie, preto sa zápis do obchodného registra považuje iba za deklaratórny.

Konateľ spoločnosti zodpovedá za:

-         riadne vedenie účtovníctva

-         predloženie účtovných závierok a návrhov na rozdelenie zisku, resp. uhradenie strát

-         má objektívnu zodpovednosť za škodu

-         je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak je spoločnosť v predĺžení

-         trestnoprávna zodpovednosť spojená s výkonom funkcie

-         ak je spoločnosť v kríze, vykonať všetko na prekonanie krízy.

 Ak sa jedná o odplatnú funkciu, je spoločnosť povinná konateľa prihlásiť do Sociálnej poisťovne. Konateľ je zároveň povinný splniť si svoje daňové a odvodové povinnosti.

Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti s ručením obmedzeným

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viacero konateľov. Ak ich je viac, konať v mene spoločnosti je oprávnený každý z nich, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak máte v spoločnosti viac konateľov, môžete v spoločenskej zmluve určiť, že sú oprávnení konať aspoň dvaja (prípadne iný počet) alebo len všetci spoločne. Konateľ má právo konať vo všetkých veciach spoločnosti. Obmedziť generálne konateľské oprávnenie je možné len vo vnútornom vzťahu medzi konateľom a obchodnou spoločnosťou (obmedzenie sa môže týkať napr. toho, že na určité kroky konateľa bude nutný súhlas valného zhromaždenia). Ak konateľ takéto obmedzenie prekročí, obchodná spoločnosť sa môže domáhať náhrady škody.

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet. Majte na pamäti, že na zmenu spôsobu konania konateľov v mene spoločnosti je potrebná zmena spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a príslušné zmeny je potrebné dať zapísať do obchodného registra.

Ako odvolať konateľa?

Ak sa chystáte odvolať konateľa, je potrebné odvolanie konateľovi oznámiť, inak je naďalej oprávnený konať v mene obchodnej spoločnosti. Ak bol odvolaný aj posledný konateľ, valné zhromaždenie alebo jediný spoločník je povinný do troch mesiacov vymenovať nového konateľa. Odvolaním konateľa zaniká zmluva o výkone funkcie. Ak bola funkcia vykonávaná odplatne, spoločnosť je povinná do 8 dní oznámiť Sociálnej poisťovni túto skutočnosť.

Ak jediný štatutárny orgán nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na ustanovenie nového konateľa, je ten, kto vykonával funkciu štatutárneho orgánu naposledy, povinný do 30 dní podať návrh na zrušenie spoločnosti.

Oznamovacia povinnosť

Obchodná spoločnosť je povinná oznámiť zánik funkcie konateľa tretím stranám, ku ktorým je dôležité preukázať, že konateľ už nie je oprávnený konať v mene spoločnosti. Dňom zápisu zániku funkcie, zaniká prístup konateľa do elektronickej schránky obchodnej spoločnosti.

Ak potrebujete právnu dokumentáciu k zmenám v osobe konateľa, prostredníctom našej aplikácie ORSR.HELP máte všetky potrebné dokumenty obratom pripravené a odoslané na váš email.